青青草原上，举行盛大骑马活动，暖羊羊参加骑马活动暖羊羊刚骑上马背，就听到旁边小羊们的惊叹声。原来灰太狼不知何时也混进了场地，还骑着一匹看起来威风凛凛的机械马。灰太狼一脸得意地冲着众羊挑衅道：“今天我一定要抓住你们这群肥羊。”暖羊羊心里一惊，但很快镇定下来，心想绝不能让灰太狼得逞。
比赛开始后，暖羊羊稳稳地驾驭着马匹向前冲，而灰太狼则操控着机械马横冲直撞。就在灰太狼快要追上暖羊羊时，暖羊羊发现前方有一片泥潭。她心生一计，故意往泥潭方向引。灰太狼一心只想抓羊，没注意到危险，机械马一下子陷进了泥潭动弹不得。暖羊羊趁机拉开距离，顺利冲向终点。其他小羊们欢呼起来，纷纷围向暖羊羊。灰太狼在泥潭里挣扎着大喊：“可恶的暖羊羊，我一定会回来的！”暖羊羊则开心地笑着，享受着胜利的喜悦。
正当小羊们围着暖羊羊庆祝的时候，天空中突然传来一阵巨大的轰鸣声。大家抬头一看，一艘外星飞船缓缓降落在草地上。从飞船里走出一群奇形怪状的外星人，他们声称要把所有小羊都抓走带回外星球做研究。小羊们吓得瑟瑟发抖，暖羊羊站出来说道：“我们不会跟你们走的！”可是外星人拿出强大的武器，小羊们无力抵抗。就在这时，灰太狼终于从泥潭里挣脱出来了。看到这一幕，他本可以趁乱抓走几只小羊，但他却选择冲向外星人。灰太狼利用自己发明的各种小道具攻击外星人，暖羊羊见状也带着小羊们一起帮忙。经过一番激烈战斗，外星人不敌众人，灰溜溜地乘坐飞船离开了。灰太狼喘着粗气说：“哼，只有我才能欺负这群小羊。”暖羊羊感激地说：“灰太狼先生，这次多亏了你。”灰太狼傲娇地转过头：“哼，谁要你谢，我只是不想我的猎物被别人抢走罢了。”说完便大摇大摆地回家了。
第二天，小羊们在羊村门口发现了一个大包裹。打开一看，里面全是灰太狼发明的防御小工具，还有一张纸条，上面写着：“笨羊们，拿着这些东西防身吧，下次可别这么容易被敌人吓唬住了。”暖羊羊拿着纸条笑了笑，决定带着这些小工具去找灰太狼表示感谢。
暖羊羊来到狼堡，敲敲门，灰太狼打开门一脸不耐烦：“你来干什么？”暖羊羊举起手中的篮子说：“灰太狼先生，谢谢你送的礼物，这是我们给你做的青草蛋糕。”灰太狼本想拒绝，但闻到蛋糕的香味忍不住咽了下口水。
正在灰太狼犹豫要不要接受的时候，红太狼出现在身后，大声喊道：“笨蛋灰太狼，还不快接过来。”灰太狼无奈接过篮子。此时，远方突然响起警报声，原来是之前逃走的外星人又卷土重来了。灰太狼看了看暖羊羊，又看了看红太狼，说：“看来又要并肩作战了，走吧！”于是，众羊和灰太狼一家再次携手对抗外敌。
外星人吸取了上次失败的教训，带来了更厉害的武器。一时间激光四射，小羊们害怕得躲在灰太狼背后。灰太狼一边用自己新发明的护盾抵挡攻击，一边朝着暖羊羊喊：“快用我给你们的小工具反击。”暖羊羊赶紧指挥小羊们行动起来。
红太狼挥舞着平底锅加入战局，她的平底锅竟意外反弹了外星人不少攻击。灰太狼灵机一动，将自己的一些小发明改装成大型反击装置，在小羊们和红太狼的配合下成功启动。装置发出一道强光直接冲向外星人群体，外星人们躲闪不及，纷纷受伤。