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美琪、美雪整日为魔仙堡的事忧心忡忡，直到准备变身时才发现，两人的魔仙手镯竟然不翼而飞。她们心急如焚，四处寻找，最后竟怀疑到了胖小龙身上。
“小龙！你是不是拿了我们的东西？”美琪拦住正啃着冰棍的小龙，语气带着质问。小龙一脸委屈，差点被冰棍呛到：“冤枉啊！我怎么会拿你们的东西！”
正当三人争执不下时，一声凄厉的猫叫打破了平静。一只黑猫如同闪电般扑向小千，利爪泛着幽蓝的光芒。美琪、美雪想要变身却发现没有手镯，只能抄起身边的扫帚和书包抵挡。
关键时刻，小千突然从口袋里掏出两个魔仙手镯，正是美琪和美雪丢失的那对！“接着！”小千将手镯扔给两人，眼中满是愧疚，“对不起，是我不想让你们回魔仙堡，所以偷偷拿走了......”
美琪、美雪顾不上责怪，迅速变身。然而，黑猫在邪异的黑雾中竟变成了一只体型巨大的黑豹，利爪一挥，便是一道黑色的能量波。奇怪的是，黑豹在攻击小千时却总是有意避开要害，似乎在手下留情。
在美琪、美雪的掩护下，小千趁机施展魔法，一道金色光芒击中黑豹。黑豹晃了晃脑袋，眼中闪过一丝迷茫，随后转身消失在黑暗中。
经历了这场危机，小千终于意识到事情的严重性。她看着美琪、美雪疲惫的模样，又想起彩虹鸟描述的魔仙堡惨状，咬了咬牙：“我跟你们回去！魔仙堡是我的家，我不能眼睁睁看着它毁灭！”
于是，小蓝、美琪、美雪和小千坐上彩虹鸟，朝着魔仙堡飞去。此时的魔仙堡上空乌云密布，曾经绚丽的彩虹消失不见，只剩下摇摇欲坠的城堡在黑暗中苦苦支撑。一场拯救魔仙堡的大战，即将拉开帷幕......
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