东汉末年，朝廷衰微，已无力征讨张鲁。无奈之下，只能对张鲁加以笼络，封他为镇民中郎将，兼任汉宁太守，只求他能按时向朝廷进贡。有一次，汉中的百姓在地里挖到了一枚玉印。张鲁的部下们觉得这是个祥瑞之兆，纷纷劝说张鲁自称汉宁王。这时，张鲁的功曹、巴西人阎圃站了出来，劝谏道：“汉川地区，民户超过十万，这里土地肥沃，财富丰厚，四面地势险要，易守难攻。我们对上辅佐天子，便可成为像齐桓公、晋文公那样的霸主；退一步，也能像窦融一样，享受荣华富贵。如今，我们凭借现有权力，足以管理这片土地，实在没必要急于称王。希望您暂且不要称帝，以免招来灾祸。”张鲁觉得阎圃说得在理，便听从了他的建议。
就在此时，韩遂、马超在关西发动叛乱，一时间，战火纷飞。关西的百姓为了躲避战乱，纷纷从子午谷逃往汉中，短短时间内，竟有数万家之多。
建安二十年，曹操亲率大军，从散关出兵，穿越武都，剑指张鲁所占据的汉中。一时间，金戈闪耀，马蹄声碎，大军所到之处，尘土飞扬。
曹操的军队如潮水般涌至阳平关下。张鲁得知曹军来袭，心中大惊失色。他深知曹操势力强大，难以抵挡，便打算献出汉中，向曹操投降。然而，他的弟弟张卫却坚决不同意。张卫认为，阳平关地势险要，易守难攻，只要据关坚守，曹操未必能轻易攻破。于是，他亲自率领数万人马，在阳平关筑起坚固的防线，决心与曹操决一死战。