有诗叹曰：“万骑飞腾出阵云，澶州战胜拥回军。小商桥畔将星坠，凄凉夜半泣孤魂！” 话不多说，且说岳元帅点齐大军，浩浩荡荡开出澶州城，在城外扎下坚固的大营。
这天，元帅升帐点兵，众将整肃列队，行过参见礼后，岳飞目光如炬，环视众人道：“如今屈元公集结人马，摆出‘五方阵’。此阵暗合金、木、水、火、土五行之理，前后左右皆设伏兵，相互呼应。这一战，正是擒拿杨幺的关键时刻！望各位将军奋勇向前，违令懈怠者，军法处置！” 众将齐声高呼：“愿听元帅指挥！”
岳飞随即下令：“余化龙听令！” 余化龙应声出列，岳飞递过一面红旗：“命你率领周青、赵云，带三千人马，从正西方向杀入敌阵，我自会安排接应！” 余化龙领命而去。接着，岳飞又点何元庆、吉青、施全三人，命他们率三千黑甲兵，从正南方向进攻，取 “水克火” 之意，三人齐声领命。随后，岳云、王贵、张显被点将，岳飞令他们带三千黄旗黄甲兵，从北方杀入接应；张宪、郑怀、张奎则率三千白旗白甲兵，从正东方向进攻，取 “金克木” 之效；杨再兴带领三千青甲兵，由张用、张立左右护卫，直捣敌阵中央，目标是砍倒敌军的 “帅” 字旗。岳飞自己则亲率大军，在后接应五路人马。
另一边，韩世忠收到岳飞约定合攻的消息后，立即调兵遣将。杨虎、阮良、耿明初、耿明达各驾小船，在江面往来截杀；牛皋凭借 “破浪履” 在水面上往来救应；韩世忠亲自带领两位公子和各副将，指挥大战船杀向敌军。杨幺得知岳飞来破阵、韩世忠从水路进攻的消息，急忙安排杨钦把守洞庭宫殿，伍尚志保护家眷，自己则与太尉花普方等人，率领大小战船，迎击韩世忠。
岳家军众将按照部署，依次杀入 “五方阵”。严成方、罗延庆早有归顺之意，交战时并不全力拼杀。只有小霸王杨凡勇猛异常，一杆长枪上下翻飞，在阵中抵挡各路宋军。此时，王佐前来向岳飞献上东耳木寨，岳飞命他速速收拾寨中物资，撤回澶州。不久，伍尚志的心腹家将驾船前来，请岳飞上山。岳飞即刻下令三军登船，带着张保、王横等人直扑杨幺水寨。宋军见人便杀，遇将便砍，还四处放火。寨中喽啰惊慌失措，四散奔逃。岳飞率军杀上山时，杨钦前来接应，指引宋军将杨幺满门诛杀。伍尚志则带着公主下山，一把大火将宫殿营寨烧得干干净净。
有侥幸逃脱的喽啰，急忙向杨幺报信：“大王不好了！驸马伍尚志和杨钦叛变，献了水寨，放火烧了宫殿，您的家眷全被岳飞杀光了！” 杨幺听闻，悲愤交加，大喊道：“罢了，罢了！没想到这两个贼人如此丧心病狂，此仇不报，誓不为人！传令众将，全力杀上去，先擒住韩世忠再说！” 众将得令，正要驾船冲锋，只见牛皋脚踏水面，行至花普方的战船旁，高声喊道：“贤弟，此时不归降，更待何时！” 花普方应声答道：“哥哥，小弟来了！” 随即调转船头，跟着牛皋归降宋营。杨幺见花普方叛变，又惊又怒，却也只能硬着头皮，与韩世忠的战船展开激战。
且说岳元帅这边，在烧毁洞庭山宫殿后，率军下船上岸扎营。牛皋带着归降的花普方前来拜见，岳飞好言抚慰。就在此时，探子急报：“启禀元帅，金邦四太子兀术调集六国三川各岛人马，共计二百余万，进犯中原，已逼近朱仙镇！” 岳飞听闻，神色骤变，忙命探子再去打探。紧接着，接连又有七八波探子来报，军情愈发紧急。岳飞心急如焚，暗想：“杨幺尚未擒获，金兵又至，这可如何是好！” 他立刻传令军政司，点起七队人马，每队五千人，听候调遣，并派人快马加鞭，向各路总兵传令，速速前往朱仙镇集结。
再看 “五方阵” 内，余化龙率领周青、赵云从正西方向杀入，正遇崔庆。两人大战数十回合，余化龙瞅准时机，拨开崔庆的刀，一枪将其刺于马下。何元庆、吉青、施全从正南方向杀来，与崔安展开厮杀。没几个回合，崔安不敌，转身欲逃，被何元庆一锤击中，脑浆迸裂，坠马而亡。岳云、王贵、张显从北方杀进，贼将金飞虎挥舞两条狼牙棒迎战，却被岳云轻松架开，紧接着一锤将其砸成两截。岳云等人继续向前，正好与余化龙、何元庆的队伍会合，三路大军如怒龙搅海，势不可挡。
东边阵地上，喊杀声震天，张宪、郑怀、张奎领兵杀来。贼将周伦舞动双鞭，还未与张宪交锋，就被郑怀从斜刺里一棍打死。此时，杨再兴杀进阵中，与杨凡展开恶战。两人棋逢对手，打得难解难分。严成方见状，挥动双锤，大喊道：“严成方来助战！” 杨凡以为他是来帮忙的，不料严成方马到锤落，一锤将杨凡打下马，杨再兴趁机取了他的首级。罗延庆也趁机出手，连挑几员偏将，高声喊道：“我罗延庆已归顺岳元帅！愿意投降的，随我一起弃暗投明，免受杀身之祸！” 阵内敌军见主将投降，顿时军心大乱，四散奔逃。