宋军在三川口和好水川遭遇重大失败，是不是宋军就一败涂地？事实并非如此，和李元昊的系列决斗中，宋军也有比较出彩的胜利，比如前面所叙，任福奇袭白豹城之战；再如，西夏军围攻麟州失败、围攻府州失败；还如两次兔毛川之战。
公元1041年，七月，李元昊率军十万，浩浩荡荡杀向麟州（陕西神木），监军王凯和知州苗继宣二人齐心协力固守城池，死死顶住了李元昊麾下的西夏大军的轮番进攻；而从陵井方面赶来救援的高继宣所部更是铁了心和李元昊的部队“死磕”，援军打光了高继宣干脆就地招募地方“厢军”继续对西夏军队发动攻击。连番消耗之下，李元昊所部损失近万，最终不得不从麟州撤退，转而进攻府州。
前文介绍过，府州是折家军的地盘，此时的“知州府事”是折继闵。
府州城坚固险要，水源充足，正面只有一条悬崖峭壁的小径，西夏军沿小路鱼贯而入，折继闵命令用弓石招呼，真是一夫当关万夫莫开。西夏兵见正面难以强攻，转而攻城北，城内士卒在折继闵指挥下，誓死力战，西夏兵死伤惨重，只得退回。
李元昊见府州是块硬骨头，掉转枪头攻丰州（府谷西北），不久丰州陷落。但麟州、府州是李元昊的主要目标，为了将麟、府二州拿下，李元昊在丰州境内的琉璃堡建寨屯兵，作为据点，以便随时出击麟州、府州。
对李元昊来说，拿下麟、府二州，似乎是早晚的事，特别是麟州城，与外界的通道已被元昊切断，如同笼中鸟、缸中雨。宋朝这边，甚至有边将提议：不如干脆放弃麟州，省得费兵、费力、费钱、费时。
这是鼠目寸光的观点，麟、府实是宋朝黄河东路的重要屏障，若元昊据有麟、府，便打开了长驱直入河东的缺口。幸亏仁宗并不糊涂，坚持不放弃麟州，他诏令边关守将快速修复通道，救援失联的麟州。
正当麟、府危在旦夕之时，九月，鄜延都钤辖兼知鄜州张亢，走马上任麟、府军马公事，急赴府州主持军政。
张亢接到命令后，单枪匹马越过边境，进到府州，此时折继闵因为护送冬衣被李元昊截获而罢免。
因府州被围困多时，折继闵被撤职，正规禁军士兵无斗志。张亢到府州后，一边命人修筑东胜堡、金城堡、安定堡，派兵守护。
一边招募勇士，让他们夜间设伏，袭击落单的西夏兵，获胜归来，以锦袍奖赏。禁军见了惭愧地道：“我们难道还不如乡勇吗？”
张亢要的就是这个效果，请他们喝酒，酒精果然能使人亢奋，禁兵喝得兴起，都拍着胸脯说，愿与西夏一战，张亢知道，士勇可用了。
张亢这才与将士谋划袭击琉璃堡。他先派了间谍打探情报。这名间谍在西夏兵营寨外的草原上，看到一群西夏兵正在一边烤羊肉，一边占卜凶吉，便故意惊讶地道：“看这卦象，大凶，明日当有急兵，你们赶快躲避！”
西夏兵都笑了：“宋朝兵卒吓得把头埋在裤裆里，还敢出兵？”
当晚，张亢亲自率轻骑兵袭击琉璃堡，果然将睡梦中的西夏兵杀得丢盔弃甲而逃，丢下牛羊马驼万计。宋军占据了琉璃堡。
此时，从府州至麟州的通道还未收复，府州的物资送不到麟州，张亢又亲领三千精兵，押送粮饷物资去麟州。这是一次万分凶险之旅，极有可能会遭遇西夏兵的伏击。果然，李元昊早已在途中的柏子寨屯兵近万，阻击张亢归路。张亢对所率将士说：“大家已经陷入死地，奋勇前进才有生路，否则，我们死无葬身之地。”