灰太狼回到狼堡后越想越气，决定再去羊村捣乱。这次他带来了一台巨大的呼噜制造机，趁着夜色偷偷放在了羊村中间。机器启动后发出震耳欲聋的呼噜声，小羊们都被吵醒。一开始大家有些惊慌，以为是懒羊羊的呼噜声变得更严重了。但很快喜羊羊就发现了异常，他带领小羊们顺着呼噜声找到了机器。
正当小羊们商量怎么处理这个大麻烦时，懒羊羊站了出来，他表示要以其人之道还治其人之身。于是小羊们一起动手改造机器，将呼噜制造机变成了痒痒粉发射机。他们悄悄地把机器运到狼堡附近，启动之后大量痒痒粉朝着狼堡飘去。
灰太狼正在家里等着小羊们大乱，结果突然浑身发痒。红太狼更是气得拿着平底锅追打灰太狼，怪他净出些没用的主意。小羊们看到狼堡内一片混乱，开心地笑着回羊村去了，羊村依然保持着安宁和快乐。
灰太狼被打得鼻青脸肿，发誓一定要报复小羊们。他苦思冥想了许久，终于想出一个新点子。灰太狼研制出一种催眠烟雾弹，这种烟雾弹一旦爆炸释放烟雾，闻到烟雾的动物就会进入沉睡状态。灰太狼带着烟雾弹又一次潜入羊村，在羊村中心引爆了它。烟雾迅速蔓延开来，小羊们纷纷陷入昏睡。灰太狼见状大喜，准备把小羊们都捉回去。然而，就在他即将得逞之时，灰太狼忽略了一件事——他自己也吸入了一些烟雾。结果灰太狼也开始犯困，眼皮越来越重。就在灰太狼即将倒地睡着的时候，他不小心踢到一块石头，惊醒了部分小羊。喜羊羊最先清醒过来，他意识到发生了什么，赶紧叫醒其他小羊。小羊们合力把灰太狼绑起来，丢出了羊村。灰太狼一路滚回狼堡，嘴里还嘟囔着下次一定不会失手。而小羊们经过这件事后，更加小心防范灰太狼，羊村继续平静地生活下去。灰太狼回到狼堡后，越想越不甘心。他看到桌子上放着一本祖先留下来的魔法书，便翻开寻找能打败小羊的方法。忽然，他眼睛一亮，发现有一种变形药水，可以让自己变成任何动物的模样。灰太狼精心调制好了药水，一饮而尽，变成了一只可爱的小兔子。他大摇大摆地走进羊村，小羊们毫无防备，以为是新搬来的邻居。灰太狼装作友善的样子和小羊们玩耍，趁小羊们放松警惕时，他偷偷在羊村的水源处下了药粉。小羊们喝水后渐渐没了力气，一个个瘫倒在地。灰太狼得意地变回原形，正准备把小羊们抓走。此时，暖羊羊强撑着身子站起来，她之前喝的水最少。暖羊羊冲向灰太狼，用尽全身力量将灰太狼撞出老远。灰太狼摔得不轻，晕乎乎的。小羊们利用这段时间赶紧跑到村长那里，喝下了解药。灰太狼清醒过来后，发现小羊们又恢复活力，而且羊村大门紧闭，无奈之下只好又失败而归，小羊们则继续幸福地生活在羊村。
灰太狼回到狼堡后，恼怒不已。他看着那本魔法书，突然又有了主意。他找到一个时光回溯的魔法咒语，打算回到小羊们还没有防备措施的时候。灰太狼施展魔法后，成功回到过去。刚一落地，他就直奔羊村而去。