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灰太狼发明了一种能改变外形的药丸，吃下后就能变成任何动物的模样。他吃下药丸变成美羊羊的样子，混进了羊村。他假装生病躺在草地上，引起了小羊们的关心。善良的暖羊羊想去采药给“美羊羊”治病，其他小羊也分散开来帮忙。
懒羊羊留下来照顾“美羊羊”，就在这时，灰太狼变回原形抓住了懒羊羊。“哈哈，小肥羊，这次看你往哪里跑！”可是，他高兴得太早了，因为他没发现喜羊羊偷偷跟在后面。
喜羊羊趁灰太狼不注意，用弹弓射向灰太狼拿着懒羊羊的手。灰太狼吃痛松手，懒羊羊趁机逃脱。喜羊羊又放出一群蜜蜂，蛰得灰太狼抱头鼠窜。
灰太狼狼狈地逃回狼堡，一边挠痒一边懊恼，而羊村这边，懒羊羊感激地对喜羊羊说：“谢谢你，喜羊羊，我再也不会这么大意了。”
灰太狼在狼堡里生着闷气，红太狼在一旁不停地数落他。灰太狼灵机一动，想到一个主意。他打造了一个巨大的机械狼，可以模仿他的动作。灰太狼操控着机械狼再次前往羊村，机械狼力大无穷，轻松冲破羊村大门。小羊们惊慌失措，四处逃窜。
喜羊羊努力让自己从最初的惊慌失措中平复下来，目光紧紧锁定眼前这只看起来与普通狼略有不同的家伙。经过一番仔细观察后，喜羊羊惊讶地发现这只狼的行为举止有些异常，动作显得颇为生硬和不自然。
面对如此情形，机智过人的喜羊羊脑海里瞬间闪过一个绝妙的主意。只见他悄悄凑到身旁正悠然自得吃着青草的懒羊羊耳边，低声嘀咕了几句。懒羊羊起初还有些不情愿，但在喜羊羊再三保证计划万无一失之后，终于还是点了点头。
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