兵马入川，所到之处，各县望风而降，张飞果然秋毫不犯。是日，兵近巴郡治所江州，探马飞报：“巴郡太守严颜，乃蜀中名将，年纪虽高，武艺不凡，开硬弓，使大刀，有万夫不当之勇。严颜据住城池，不竖降旗。”张飞传令，离城十里下寨。安营未毕，张飞即差人入城传话。
巴郡太守严颜，闻张飞犯境，便要起本部五千人马出城迎敌。左右献计曰：“张飞在当阳桥，一声大吼，喝退曹操百万之众，不可轻敌，只宜据城坚守。张飞性如烈火，常鞭挞士卒，若不与战，其必大怒，怒则暴虐士卒，一旦军心有变，乘势击之，飞可擒矣。”严颜大喜，遂令军民严城以备。忽报：“张飞已近江州。”严颜遂紧闭城门。
老将严颜上城巡视，忽见一卒城下叫门，遂令放入问之。军卒曰：“传张将军话：早早献城，若不归顺，即踏平城池，老幼不留！”严颜大怒骂曰：“匹夫无礼，我严颜岂是降贼者乎？借尔口说与张飞！”喝令武士割下士卒左耳放回。军卒回寨哭告。张飞大怒，遂引数百骑至城下挑战。川兵不出，只是辱骂，张飞性起，几番杀到吊桥，又被乱箭射回，折腾一天，无一人出战，张飞惹得一肚子气回寨。次日，飞又挑战，严颜在城楼上一箭射中张飞头盔。飞指骂曰：“拿住你老匹夫，定食尔肉！”至晚，又悻悻空回。
第三日，张飞领兵至城外叫骂，严颜依旧不出。飞骑马上山，下视城中，见军兵尽皆披挂，分队列伍，伏在城内，民夫来来往往，搬木运石，相助守城，张飞不由暗自赞叹。飞心生一计，令骑兵下马，步军坐地，诱彼出战。严颜并不中计，又骂了一日空还。张飞在寨中苦思冥想，猛然思得一计，命众军披挂整齐，伏在寨中，只令三五十骑城下挑战，但等严颜追来与其交锋。张飞摩拳擦掌，盼了三日，一卒未出。