曹仁自奉命守南郡，即吩咐曹洪守夷陵，以为掎角之势。忽人来报：“吴兵渡江，已至城下。”曹仁令曰：“坚守勿战。”帐前骁将牛金奋然曰：“兵临城下而不出战，是怯敌也，我兵新败，正当重振士气，某愿请精兵五百，出城死战！”曹仁大喜，即令牛金引五百骑杀出江陵。丁奉拍马来迎，大战四五合，丁奉诈败，牛金引兵追入阵中，徐盛挥军合围牛金，枪林盾壁，牛金左冲右突，不能出围。曹仁在城上望见，提刀上马，引数百骁骑冲出城外，举刀杀入吴阵。徐盛横马拦截，抵挡不住，曹仁杀透重阵，救出牛金，猛回首，尚有数十骑陷在围中，遂拨马又杀入阵内。蒋钦抖虎威拦住曹仁、牛金奋力冲杀，曹纯又引兵自城中杀出，一场混战，杀得地暗天昏。最终，吴兵不敌败走，曹仁得胜回城。
蒋钦败回，周瑜拍案大怒：“首战败兵，挫我锐气！左右给我推出帐外，斩首号令！”众将忙跪地求情，乃免。周瑜亲提人马，渡过大江，要与曹仁决战。甘兴霸进言曰：“曹仁令曹洪据守夷陵，为掎角之势，若我强攻南郡，其必成我后顾之忧，宁愿引三千精兵，先取夷陵，然后都督大军，可下南郡！”周瑜大喜，即令甘宁领兵三千，攻打夷陵。
早有细作报入江陵，曹仁忙与陈矫商议。陈矫曰：“夷陵若失，江陵势孤，当速救之。”曹仁遂令曹纯、牛金趁夜色去救曹洪。甘宁引兵至夷陵城外，曹洪出城交锋，大战二十合，曹洪大败而走，甘宁走马得了城池。曹洪引败兵投江陵，迎见曹纯、牛金，于是合兵一处杀回，围了夷陵。
探马飞报，周瑜大惊。程普曰：“当速分兵救之。”周瑜忧曰：“若分兵去救，倘曹仁引兵来袭，奈何？”吕蒙曰：“甘兴霸乃我东吴大将，岂可不救？”周瑜曰：“我正欲亲往救之，但留何人在此，暂待我职？”吕蒙曰：“凌统英明果敢，堪当此任。”瑜顾统曰：“公绩，意下如何？”凌统曰：“若十日可当之，十日之外，不能胜任。”吕蒙曰：“蒙为先锋，都督压后，不出十日，必奏凯还！”周瑜遂留兵万余，命凌统督军守寨，自提大兵直奔夷陵。