鸭绿江在汉代称为訾水，唐朝始称鸭绿江，因其水色青绿、恰如鸭头而得名。鸭绿江发源于吉林省长白山南麓，流经长白、集安、宽甸、丹东等地，向南注入黄海，全长795公里，是中朝两国的界河。这次日军的大溃退，为了防止八路军追击的朝鲜。鬼子炸毁了图门江至鸭绿江上的九座大型桥梁，甚至还收缴了两岸无数的商船和渔船，为的只是继续维系他们在朝鲜的统治。日军的大部分军力在太平洋与美军鏖战，突然伪满洲国的失守，这是鬼子大本营方面根本无法想象的。
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旅顺口，原关东军司令部旧址。关东军司令官梅津美治郎大将，一脸颓然的坐在椅子上。办公桌堆满了前线传来的消息，关东军仅存的主力第一师团，第七师团，第九师团，第十师团的残部和一些守备部队。合计约九万三千余人，已经撤到朝鲜境内。与朝鲜军残部合并一处，并且炸毁了图门江和鸭绿江上的所有桥梁。
直到现在梅津美治郎，仍然觉得像是在做梦一样。新年开始山西的八路军开始了反攻，各地的八路都有所异动。不光是他，就连第一军司令官吉本桢一和华北军司令官冈部直三郎，一开始也没有放在心上。这几年八路与日军经常这样的反复拉锯，就这样反复纠缠了一个月左右。
渐渐的八路已经完成了部署，几乎是在一夜之间，超过40座县城失守。大量的兵力被消耗，当第一军反应过来的时候，将近一半的兵力都已经被八路军消灭。剩余的也被分割几座孤立城市，第一军已经失去了还手的能力，只能眼睁睁的看着八路集中优势兵力将其一一拔除。吉本贞一的山西第一军，原本有接近十万的兵力。四十多座县城和大小几百个据点，守军接近5万人就这么没了。就连几座机场也同时受到了袭击已经瘫痪了，他甚至不知道八路到底派出了多少军队，只得向华北方面军和邻近驻蒙军求助。
但是距离最近的大同方面，驻扎本地的日军第四师团，却以敌情未明，拒绝前往救援。（1942年大同划归驻蒙军管辖，第四师团也加入其序列。）其下属的联队甚至秘密派出使者与晋察冀军区接触，表示愿意继续和平相处。
这一下冈部直三郎着急了，准备调集部队大举增援。但是八路总部下达命令晋，冀，鲁，豫，热，辽各地军分区。一定要派出部队，积极主动的发动攻击牵制敌人。原本大家以为这又是一次“百团大战”那样的破袭战，结果却出了一点小意外。原本一个地方民兵整编的独立营，进攻时没收住劲直接占领了一个县城。这下附近的友军部队就不干了，凭什么你能打下县城，我就不行。然后好几处县城都被打了下来，其他部队一看，都别兜着了咱们也上吧。结果这一下遍地开花，大量的城镇被八路收复。从另一个侧面反映出了此时日军的衰弱，借着这个机会八路军总部下达命令，全线反攻。占领主要城市以外的各个县城和乡镇，孤立城市中的守军。